Limited şirket; ortaklık yapısına uygun, hissedarlara mali risklere karşı sınırlı sorumluluk yüklenen ve anonim şirketlere kıyasla daha düşük sermaye ihtiyacı olan şirket türüdür. Limited şirketler çoğunlukla orta ve büyük ölçekli işletmeler için uygun bir seçenektir. Peki limited şirket kurmak için hangi şartlar gerekir? Vergisel yükümlülükleri nelerdir?
Limited Şirket Nedir?
Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketler, bir veya daha fazla kişi tarafından kurulabilen şirket türüdür, maksimum ortak sayısı ise 50’dir. Kurucular gerçek kişiler olabildiği gibi tüzel kişilerin de ortak ve kurucu olması mümkündür. Kuruluş sürecinde asgari 50.000 TL sermaye limiti bulunur. Bu sermayenin bir kısmı kuruluş sürecinde şirketin banka hesabına yatırılırken geriye kalan kısmın ise iki yıl içerisinde ödenmesi gerekir.
Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olması kaydıyla istedikleri unvanı alabilirler. Şirket unvanlarında Ltd. Şti. kısaltması kullanılır. İki farklı yönetim organı söz konusudur. Tüm pay sahiplerinin temsil edildiği genel kurul, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, şirketin feshi gibi kararlar almaya yetkilidir. Müdürler kurulu ise şirketin yönetim ve temsilinden sorumludur. Tek bir müdür olabileceği gibi çok sayıda da müdür görev alabilir. Ancak müdürlerin en az birinin şirket ortaklarından biri olması gerekir. Limited şirketlerde ortaklar borçlara karşı şahsi varlıkları ile sorumlu tutulmaz. Bu yönüyle limited şirketler, kurucularına ve ortaklarına sağladığı sınırlı sorumluluk ile olası risklere karşı koruma sağlar.
Limited Şirket Kurmak için Hangi Şartlar Gereklidir?
Limited şirket kurabilmek için yerine getirilmesi gereken en önemli şart minimum sermaye limitini karşılayabilmektir. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’na göre 2025 yılında limited şirket kuruluşu için belirlenen asgari sermaye limiti 50.000 Türk Lirası’dır. Minimum sermaye gerekliliğinin yanı sıra en az 1, en çok ise 50 ortağa ihtiyaç vardır. Ortakların şirkete yatıracakları sermaye miktarı ise 25 TL ve katları olmalıdır. Kuruluş sırasında belirlenecek şirket ünvanına ek olarak en az bir faaliyet alanı belirlenmesi de şirket kuruluşu sırasında yerine getirilmesi gereken şartlardan biridir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Limited şirket kuruluşunu bireysel veya vekil aracılığıyla gerçekleştirmek mümkündür. Kuruluş aşamaları şöyledir:
- İlk adım olarak Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (MERSİS) kayıt olmalı ve MERSİS üzerinden şirket sözleşmenizi hazırlanmalıdır.
- Sözleşme hazırlama süreci, MERSİS üzerinden talep edilen bilgilerin verilmesi ile gerçekleştirilir. Bu aşamada şirket ünvanı, adresi, ortak sayısı, ortakların payı, sermaye gibi birçok detay belirtilir.
- Online başvurunuz Ticaret Sicil Müdürlüğüne iletilir. İnceleme sonucunda ise tarafınıza kuruluş randevusu verilir.
- Bir sonraki aşamada şirket sermayesinin %0,04 oranında Rekabet Kurumu Payı ödenmelidir. Ayrıca sermayenin %25’lik kısmı şirket adına açılan banka hesabına yatırılmalıdır.
- Randevu günü ve saatinde şirket merkezinin bulunduğu bölgedeki ticaret sicili müdürlüklerine istenen evraklar hazırlanarak gidilmelidir.
- Evrakların incelenmesinin ardından şirket ana sözleşmesi kurucu ortaklar tarafından imzalanır.
- İnceleme sonucunda eksik belge veya hata olmaması durumunda şirket tescili gerçekleşir. Aynı zamanda ticari defterler tasdik edilerek kurucuya veya vekalet eden yetkiliye teslim edilir.
Gereken belgeler ise şu şekilde sıralanabilir:
- Şirket bildirim formu ve şirket ana sözleşmesi (kurucuların imzalarının tasdik edilmiş olması gerekir)
- Her bir ortak için vesikalık fotoğraf, kimlik fotokopisi ve iki adet ikametgah belgesi
- Şirkete ortaklığı bulunmayan müdürler kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları
- Şirket müdürlerinin imza beyannameleri
- Müdürler kurulundaki tüzel kişileri temsilen belirlenen gerçek kişiler için noter onaylı karar
- Ayni sermaye ve varlıklara dair değerleme raporları
- Rekabet Kurumu Payı’nın ödendiğine ve sermayenin yatırıldığına dair dekontlar
- Şirket adresini belirten kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi
Ortakların tüzel kişi olması gibi çeşitli nedenlerden dolayı gerekli olan belgeler değişebilir. Bu noktada profesyonel destek alınması daha doğru bir karar olacaktır.
Limited Şirketlerin Vergisel Yükümlülükleri Nelerdir?
Limited şirketlerin farklı periyotlarda ödenen çeşitli vergi yükümlülükleri bulunur. Vergi yükümlülüğü açısından değerlendirildiğinde anonim şirketler ile benzerlikler taşır. Şahıs şirketleriyle kıyaslandığında ise limited şirketlerin çok daha fazla vergi kalemine rağmen kazancın yüksek olduğu durumlarda daha avantajlı olduğu görülür. Bu tür şirketlerin ödemekle yükümlü oldukları vergiler şunlardır:
- Kurumlar vergisi, kazanç oranları ne olursa olsun limited şirketler için %25 oranında uygulanır. Yıllık olarak ödenen kurumlar vergisi için Nisan ayının sonuna kadar beyanname düzenlenir ve ödenir.
- Kurum geçici vergisi, 3 aylık periyotlar şeklinde beyanname usulüyle ödenir. Yıllık kurumlar vergisi ödenen kurum geçici vergisi dahil edilerek hesaplanır ve gerekirse kurumlar vergisinden düşülür.
- Katma Değer Vergisi (KDV), aylık olarak beyan edilerek ödenir.
- Damga vergisi, işletmelerin çeşitli sözleşme, kontrat ve satın alma gibi farklı faaliyetleri sırasında ödenir ve aylık olarak beyan edilir.
- Muhtasar beyannamesi ile stopaj yoluyla kesilen vergiler aylık veya çalışan sayısına göre üç aylık periyotlarla ödenir.
- SGK primleri aylık olarak ödenir ve birçok değişkene göre farklılık gösterir.
Limited Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler?
Limited şirket kuruluşu oldukça karmaşık ve dikkatle yürütülmesi gereken bir süreçtir. Kuruluş aşamasında yapılan hataların düzeltilmesi hem zor hem de ek maliyetlerin ortaya çıkmasına yol açabilir. Kurulan limited şirketin kapatılmasında ise yetkili mercilere yapılan başvurunun ardından tasfiye süreci başlatılır.
Limited şirket kuruluşu, şahıs şirketlerinde olduğu gibi kurucuların bireysel başvurularıyla kurulabilir. Ancak bu yöntem çoğu zaman tercih edilmez. Kuruluş aşamasında hazırlanması gereken şirket sözleşmesinde şirket ünvanı, amacı, sermaye ve pay senetlerine dair kurallar, şirketin idaresi, temsili ve genel kuruluna dair bilgiler, kar dağıtımı gibi pek çok konuya dair karar verilmelidir. Birçok düzenleme şirket kuruluşunun ardından yeniden ele alınabilse de hazırlanan sözleşmenin yasal bağlayıcılığı bulunur. Tüm ortakların haklarının en doğru şekilde korunabilmesi adına muhasebeci veya mali müşavirlerle çalışılması önerilir.
Limited Şirketler için Pratik Ödeme Altyapısı: Ödeal
Ödeal, yenilikçi ödeme çözümleri ile her ölçekten ve sektörden işletmenin ihtiyaçlarına yanıt verir. E-ticaret faaliyetlerinden çok şubeli perakende zincirlerine kadar Ödeal ödeme altyapısı ile farklı ihtiyaçlara sahip ödeme süreçleri hızlı ve kolay bir şekilde tamamlanabilir. Ödeal’ın E-Fatura POS, Yazar Kasa POS, EFT POS ve Cepte POS çözümlerinden giriş ücreti, verimsizlik bedeli ve ciro şartı gibi ek maliyetler olmadan yararlanabilirsiniz.
Ödeal’ın avantajlı dünyasına katılın tek bir sözleşme ile tüm bankalardan ödeme almaya başlayın. Hemen başvurun, ertesi güne %0 komisyon fırsatı sunan Ödeal ile komisyonu işinize yatırın!