Birçok girişimci ticari faaliyetlere başlarken şahıs şirketi ile yola çıksa da işletmenin hızlı büyümesi, yeni iş birlikleri ve ortaklıklar kurma gibi nedenlerden ötürü firmasını anonim şirkete dönüştürmek isteyebilir. Peki şahıs şirketini anonim şirkete çevirme işlemi nasıl yapılır? Neden anonim şirkete geçiş yapılır? Söz konusu dönüşüm ile birlikte şirketin sermaye ve ortaklık yapısı nasıl değişir?
Şahıs Şirketi ile Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar Nelerdir?
Şahıs şirketi ve anonim şirket ticari faaliyet gerçekleştiren girişimcilerin yaygın olarak tercih ettiği şirket türleri arasında yer alır. Ancak sermaye, ortaklık yapısı ve büyüme hedefleri açısından iki şirket türü arasında bazı temel farklar vardır. İki şirket türü arasındaki temel farklar şu şekildedir:
- Yönetim ve sorumluluk: Şahıs şirketinde tüm yönetim ve borçlardan sorumluluk kurucuya aittir. Anonim şirkette ise ortaklar, sermaye payları oranında sınırlı sorumluluk taşır.
- Sermaye ihtiyacı: Şahıs şirketi daha düşük sermaye ile kurulabilirken anonim şirket için Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenen asgari sermaye şartı aranır.
- Büyüme ölçeği: Şahıs şirketleri genellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygunken, anonim şirket daha büyük ölçekli ve yatırım odaklı işletmeler tarafından tercih edilir.
- Kuruluş ve kapanış süreci: Şahıs şirketlerinin kuruluş ve tasfiyesi daha kısa sürede gerçekleşirken, anonim şirketlerde çok ortaklı yapı ve prosedürler nedeniyle daha detaylı işlemler söz konusudur.
Neden Anonim Şirkete Geçiş Yapılır?
Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin tür değişikliğine imkân tanır ve şahıs şirketinden anonim şirkete geçişin önü açıktır (6102 sayılı TTK, md. 182–193). İşletmelerin bu dönüşümü tercih etmesinin başlıca nedenleri şunlardır:
- Sermaye yapısı: Anonim şirketlerde asgari sermaye şartı bulunduğundan, işletme büyüdükçe daha güçlü bir mali yapı oluşturmak mümkündür.
- Ortaklık ve yatırımcı çekme: Hisse senetleri aracılığıyla yeni ortakların dâhil edilmesi kolaydır. Bu durum yatırımcıların ilgisini artırır.
- Sınırlı sorumluluk: Ortakların yalnızca koydukları sermaye oranında sorumlu olması, risk yönetimi açısından avantaj sağlar.
- Kredi ve finansmana erişim: Bankalar ve finans kurumları anonim şirketlere genellikle daha kolay kredi ve yatırım imkânı sunar.
- Kurumsallaşma ve güven: Anonim şirket yapısı, hem iş ortakları hem de müşteriler nezdinde daha kurumsal ve güvenilir bir imaj oluşturur.
Anonim Şirkete Geçiş için Gereken Belgeler ve Şartlar Nelerdir?
Şahıs şirketinin anonim şirkete dönüşümü, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne yapılacak başvurular ve noter onaylı belgelerle tamamlanır. Süreç, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’nin yayımladığı prosedürlere uygun şekilde yürütülür. Başvuru sırasında genellikle şu belgeler talep edilir:
- Tür değişikliği beyan dilekçesi
- Güncel bilanço ve mali tablolar
- Noter onaylı imza beyannamesi
- Ortakların tür değişikliğine ilişkin onay beyanı (varsa)
- Ticaret Sicil Müdürlüğü başvuru formu ve taahhütname
- Vergi levhası ve faaliyet belgesi fotokopisi
Her Oda veya Ticaret Sicil Müdürlüğü ek belgeler talep edebileceği için başvuru öncesinde ilgili kurumun güncel duyuruları kontrol edilmelidir (İstanbul Ticaret Odası örneği incelenebilir).
Sermaye ve Ortaklık Yapısı Nasıl Değişir?
Şahıs şirketlerinde tüm yetki ve sorumluluk tek kişide toplanırken, anonim şirketlerde ortaklık yapısı devreye girer. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket en az bir kurucu ortak ile kurulabilir ve sermaye yapısı paylara bölünür. Bu nedenle:
- Ortaklık yapısı: Şahıs şirketinden anonim şirkete geçişte, tek kişilik yönetimden pay sahipli bir yapıya geçilir. Ortak sayısı artırılabilir ve hisseler devredilebilir.
- Sermaye şartı: Anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı 50.000 TL’dir (kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık şirketlerde farklı tutarlar geçerlidir). Bu nedenle geçişte sermaye artırımı zorunlu olabilir.
- Yönetim kurulu: Anonim şirketlerde en az bir üyeden oluşan yönetim kurulu bulunur. Bu yapı, şirketin daha kurumsal bir şekilde yönetilmesini sağlar.
Geçiş süreci, yalnızca işletmenin ölçeğini büyütmekle kalmaz; aynı zamanda yatırımcı girişi ve ortaklık yapısında esneklik imkânı da sunar.
Şirket İsmi ve Faaliyet Alanı Değişikliği Nasıl Yapılır?
Geçiş işleminde kurucu ve yönetim yapısında ya da ticaret unvanında değişiklikler söz konusu ise bu durum Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne bildirilmelidir. Ticaret ve Oda Sicil Müdürlüğüne gerekli evraklar hazırlanarak yeni isim ve faaliyet değişikliği için tescil başvurusu yapılmalıdır. Şirket yöneticisi ticaret sicil işlemleri için şu evrakları hazırlayarak Oda ve Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurmalıdır:
Oda Sicil Müdürlüğü için:
- Kişisel veri paylaşımı onay yazısı
- Kuruma hitaben yazılan dilekçe
- Adres, faaliyet ya da şirket isim değişikliği bildiren belge ve vergi levhası fotokopisi
Ticaret Sicil Müdürlüğü için:
- Unvan ve faaliyet değişikliği beyanı
- Firma sahibi onaylı iş adresi, unvan, faaliyet, sermaye değişikliğini bildiren dilekçe
- Vergi levhası fotokopisi
- Taahhütname
SGK ve Bağ-Kur Kapsamında Yeniden Kayıtlar
Şirket türü değişiklikleri yalnızca Ticaret Sicil işlemleriyle sınırlı değildir. Ortaklık yapısında, yönetim kurulunda veya çalışan sayısında değişiklik olması durumunda Sosyal Güvenlik Kurumu’na bildirim yapılması gerekir. Bu kapsamda:
- Yeni şirket türü için işyeri bildirgesi düzenlenir ve SGK’ya sunulur.
- Ortaklık yapısındaki değişiklikler, ilgili sigortalılık türü (Bağ-Kur veya SGK) kapsamında güncellenir.
- Çalışanlara ait sigorta kayıtlarının yeni şirket unvanı üzerinden devam etmesi sağlanır.
Başvurular, SGK resmi internet sitesi üzerinden veya bağlı olunan il müdürlükleri aracılığıyla yapılabilir. Bildirimlerin zamanında yapılmaması, idari para cezalarıyla sonuçlanabilir.
Anonim Şirketin Avantajları ve Sorumlulukları
Şahıs şirketinden anonim şirkete geçiş, işletmelere çeşitli avantajlar sağlamakla birlikte bazı sorumluluklar da getirir. Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre öne çıkan hususlar şunlardır:
Anonim Şirketin Avantajları
- Şahıs şirketinin bilançosundaki varlıklar ve yükümlülükler anonim şirkete aktarılabilir.
- Kayıtlı taşınmazların ve malvarlığının devri, çoğu durumda ek harç ödemeden gerçekleştirilebilir.
- Geçmiş yıllara ait zararlar, anonim şirketin bilançosuna devredilerek vergisel açıdan avantaj sağlanabilir.
- Kurumsal yapı, yatırımcı ve iş ortakları açısından güven unsuru oluşturur.
Anonim Şirketin Sorumlulukları
- Kamuya olan borçlar ve yükümlülükler, tür değişikliği sonrası anonim şirkete intikal eder.
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu oluşturma ve düzenli raporlama yükümlülüğü vardır.
- Asgari sermaye şartının karşılanması ve muhasebe süreçlerinin daha kapsamlı yürütülmesi gerekir.
2025’teki Yasal Düzenlemeler ve Güncellemeler
Şirket türü değişiklikleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180–194. maddeleri kapsamında düzenlenmektedir. Kanunda belirtilen esaslar çerçevesinde şahıs şirketinden anonim şirkete dönüşüm mümkündür.
Son dönemde uygulamada dikkat edilmesi gereken bazı noktalar şunlardır:
- KDV devri: 7524 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrasında, tür değişikliği veya birleşme işlemlerinde devreden KDV’nin yeni şirkete aktarılabilmesi vergi incelemesi sonucuna bağlanmıştır. Bu durum, tür değişikliği yapan işletmelerin muhasebe süreçlerinde dikkat etmesi gereken önemli bir ayrıntıdır (Gelir İdaresi Başkanlığı).
- Ticaret Sicil uygulamaları: Evrak formatları ve başvuru prosedürleri, her Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda tarafından yayımlanan güncel duyurulara göre farklılık gösterebilir. Bu nedenle başvuru öncesinde bağlı olunan TOBB veya ilgili Ticaret Odası’nın (ör. İstanbul Ticaret Odası) resmi sayfalarının kontrol edilmesi gerekir.
- SGK bildirimleri: Ortaklık yapısı ve çalışan sayısındaki değişiklikler, Sosyal Güvenlik Kurumu’na işyeri bildirgesi aracılığıyla bildirilmelidir (SGK).
Bu çerçevede, tür değişikliği sürecine başlamadan önce hem TTK hükümleri hem de güncel vergi ve sicil uygulamaları dikkate alınmalıdır.
Şirketinizin Dijital Süreçlerini Ödeal ile Kolaylaştırın!
Şirket türü değişiklikleri, yalnızca hukuki bir prosedür değil; aynı zamanda işletmenin büyüme yolculuğunda yeni bir başlangıçtır. Bu adımı atan işletmelerin finansal süreçlerini de hızlandırması gerekir. Ödeal bu noktada işletmelere ertesi gün %0 komisyonlu POS çözümleri, ödeme ve faturalama süreçlerini tek cihazda birleştiren e-Fatura POS ve tüm bankalardan tek sözleşme ile ödeme alma kolaylığı sunar. Böylece eforunuzu ve kazancınızı komisyonlara değil işinize yatırmanıza imkân tanır. Hemen başvurun, Ödeal’ın size en uygun çözümünü hayata geçirelim.